Международная юридическая фирма Allen & Overy недавно опубликовала обзор мирового рынка слияний и поглощений за первый квартал 2018 года. Суть исследования заключается в том, что, несмотря на сохраняющуюся геополитическую неопределенность, глобальный рынок слияний и поглощений в настоящее время переживает самый длительный цикл роста из когда-либо зарегистрированных. Ключевые регионы продвигаются вперед, и мега сделки снова стоят на повестке дня во многих секторах, что указывает на исключительный уровень доверия среди инвесторов [1].

В свете значительного роста мирового рынка сделок, мы хотели бы выделить 5 основных тенденций, замеченных нами за последние пару лет на казахстанском рынке слияний и поглощений. Наше понимание основано на нашем последнем опыте сопровождения сделок M&A внутри страны и в нескольких юрисдикциях в Казахстане.

Фармацевтика

Несмотря на снижение общей стоимости сделок на мировом рынке, фармацевтический сектор продолжает совершать крупные сделки, меняющие отрасль. Слияния и поглощения в этом секторе, как правило, были вызваны необходимостью для крупных фармацевтических групп пополнить свои продуктовые линейки и перейти на новые участки обработки. Среди недавних крупных международных сделок – приобретение Shire компанией Takeda на 76 млрд. долларов, и приобретение Bioverativ компанией Санофи на 11,1 млрд. долларов.

В то время как глобальные фармацевтические игроки, такие как Sanofi, GlaxoSmithKline, Teva, Takeda, Pfizer и другие, продолжают расширять свой бизнес в Казахстане, сильные отечественные игроки теперь могут выдержать жесткую конкуренцию за клиентов. Усиление конкуренции в ближайшем будущем может привести к тому, что местным игрокам потребуется объединить усилия путем консолидации и слияния своих предприятий.

В частности, наша фирма недавно участвовала в крупной международной сделке по продаже активов фармацевтических товаров. Мы ожидаем, что в ближайшем будущем на казахстанском фармацевтическом рынке M&A будет совершено больше сделок с активами и акциями.

Возобновляемые источники энергии

Мир ожидает перехода от традиционных энергоресурсов к возобновляемым источникам энергии («ВИЭ»). Сегодня глобальный «энергетический пирог» на 87% состоит из топлива на основе углерода и лишь на 13% из альтернативных видов. Казахстан нуждается в срочной разработке и реализации комплекса мер и политики, чтобы стать страной, использующей ВИЭ. Первый шаг в этом направлении уже был сделан летом 2017 года на Международной выставке ЭКСПО-2017 в Астане. Мы отметили, что эта выставка дала большой толчок международным инвестициям в ВИЭ Казахстана. Недавние ключевые приобретения в отрасли произошли в Восточном и Южном Казахстане, и пока мы отмечаем, что китайские и европейские инвесторы являются лидерами среди инвесторов, заинтересованных в этом секторе. В свете ряда сделок, которые наша практика M&A поддержала за последние два года, мы, вероятно, увидим больше сделок с ВИЭ в ближайшие месяцы. Действительно хорошие новости для дальнейшего развития альтернативной энергетики и более чистой окружающей среды в Казахстане!

Приватизация – все еще впереди. Национальная программа приватизации на 2016-2020 годы, в которой участвуют более 877 предприятий, выполнена на 76 %, поскольку было продано 397 организаций на сумму 199 миллиардов тенге (619 миллионов долларов США). 274 предприятия должны быть реорганизованы и ликвидированы, как сообщил министр финансов Казахстана Бахыт Султанова на заседании правительства 10 апреля 2018 г. [3]. Мы наблюдаем повышенный интерес китайских инвесторов к научно-исследовательским учреждениям, выставленным на продажу в рамках программы приватизации.

Мы также ожидаем увидеть больше крупномасштабных сделок M&A, которые позволят местным и международным игрокам получить доступ к основным стратегическим активам Казахстана, которые традиционно (исторически) оставались в собственности государства.

Следующими в очереди на приватизацию через IPO на Фондовой бирже МФЦА [4] находятся крупнейшие государственные компании Казахстана, такие как компания «Қазақстан темір жолы» (Казахстанские железные дороги), АО «КазМунайГаз», АО «Казатомпром», АО «Самрук-Энерго», «Тау-Кен Самрук Майнинг», АО «Казпочта» и АО «Эйр Астана».

Один пояс, один путь

Еще один ключевой фактор, который может стимулировать экономику Казахстана в ближайшем будущем, – это китайский проект «Один пояс, один путь» («BRI»), стратегия торговли и развития, представленная президентом Цзиньпином Си в сентябре 2013 года, которая направлена на улучшение торговых  отношений между Китаем и «западным миром». Не секрет, что Казахстан должен и получит выгоду от этой инициативы благодаря своему расположению в самом сердце BRI и открытости для активной работы со всеми игроками.

Стратегия BRI уже хорошо развита: в конце 2017 года правительство Китая объявило о подписании 100 соглашений о сотрудничестве с 86 странами и международными организациями. В декабре 2015 года правительства Казахстана и Китая подписали инвестиционные соглашения на сумму 14 млрд. долларов США.

Основные направления китайских инвестиций в нашей экономике – это банковские и агропромышленные секторы. Например, Bank of China и ICBC уже работают в Международном финансовом центре в Астане, а китайские инвесторы планируют построить в Южно-Казахстанской области агропромышленный комплекс стоимостью 100 млн.  долларов.

Приобретение «подставных компаний»

Недавняя тенденция, связанная со сделками малого / среднего уровня, – это способ, который иностранные инвесторы выбирают для входа на рынок Казахстана. Учитывая значительный уровень государственного регулирующего контроля в некоторых сферах национальной экономики, сложные и трудоемкие процедуры лицензирования / разрешений, приобретение «подставных компаний» представляется отличным вариантом.

Концепция так называемой «подставной компании» в контексте Казахстана относится к компаниям, которые имеют определенную лицензию / разрешение, но находятся в неактивном состоянии на момент приобретения. Хотя прямое / косвенное приобретение «подставной компании» иностранной компанией является законным способом приобретения бизнеса в целом, поскольку оно действительно снижает затраты и экономит время при рассмотрении всех нормативных процедур и разрешений, которые иногда могут быть кошмаром, следует быть осторожным с рисками, связанными с этим бизнесом, коммерческими, юридическими или иными. Поэтому очень важно, чтобы иностранный инвестор провел комплексную проверку «подставной компании» и оценил и взвесил все «за» и «против» такого варианта.

По нашему последнему опыту, наша фирма поддержала многочисленные приобретения европейскими и китайскими компаниями ряда подставных компаний с государственной лицензией на строительство 1 категории и государственной лицензией 1 категории на эксплуатацию горных работ. Ключевой момент, который следует здесь учитывать, – это убедиться, что нет неминуемого риска отзыва или приостановления лицензии из-за предыдущего статуса бездействия, а также убедиться, что все квалификационные требования и условия лицензирования соблюдены и соблюдаются.

Наконец, руководители корпоративных и частных инвестиций прогнозируют ускорение активности в сфере слияний и поглощений в конце 2018 года, как по количеству сделок, так и по размеру сделок [5]. Мы надеемся на будущее и ожидаем, что тенденции, описанные в нашем обзоре, окажутся в пользу внутреннего и глобального экономического роста.

Информация, содержащаяся в настоящем Обзоре, общего характера и не может быть использована как юридическая консультация или рекомендация. Пожалуйста, имейте в виду, что Казахстан является развивающейся экономикой, и законодательство и правовая система находятся в постоянном развитии. В случае возникновения каких-либо вопросов в отношении информации, изложенной в настоящем Обзоре, пожалуйста, обращайтесь.

[1] Allen & Overy, Long distance running, M&A Insights H1 2018

[2] Allen & Overy, Long distance running, M&A Insights H1 2018

[3] https://kapital.kz/finance/66093/bahyt-sultanov-nazval-chastye-narusheniya-pri-privatizacii.html

[4] http://privatization.gosreestr.kz/

[5] Allen & Overy, Long distance running, M&A Insights H1 2018